東京地方裁判所 平成１２年（ワ）３７０１号 判決
原告
アルゼ株式会社
右代表者代表取締役
岡田和生
原告
株式会社メーシー販売
右代表者代表取締役
別所直鋼
原告ら訴訟代理人弁護士
松本司
同
岩坪哲
同
森末尚孝
被告
日本電動式遊技機特許株式会社
右代表者代表取締役
徳山謙二朗
右訴訟代理人弁護士
島田康男
同
黒田彩霧
主文
一 原告らの請求をいずれも棄却する。
二 訴訟費用は原告らの負担とする。
事実及び理由
第一 請求
一 被告は原告アルゼ株式会社に対し、金二億二三五二万円及びこれに対する平成一一年一月一日から支払済みまで年六分の割合による金員を支払え。
二 被告は原告株式会社メーシー販売に対し、金四〇四四万円及びこれに対する平成一一年一月一日から支払済みまで年六分の割合による金員を支払え。
三 原告アルゼ株式会社は被告に対し、原告アルゼ株式会社が被告より平成一〇年九月一日から同年一一月三〇日までの間に購入した証紙代金(再実施料)債務の内金七一九九万円が存在しないことを確認する。
四 原告株式会社メーシー販売は被告に対し、原告株式会社メーシー販売が被告より平成一〇年九月一日から同年一一月三〇日までの間に購入した証紙代金(再実施料)債務の内金七三九万円が存在しないことを確認する。
第二 事案の概要及び本件の争点
一 争いのない事実等
１ 当事者
（一） 原告アルゼ株式会社(以下｢原告アルゼ｣という。)及び原告株式会社メーシー販売(以下｢原告メーシー｣という。)は、パチンコ型スロットマシン(以下｢パチスロ機｣という。)の製造販売を目的とする株式会社である。
原告アルゼは、平成一二年四月一〇日、パチスロ機の製造販売を目的とする株式会社であったエレクトロコインジャパン株式会社(以下｢エレクトロコイン｣という。)及び株式会社瑞穂製作所(以下｢瑞穂製作所｣という。)を吸収合併し、右二社の権利義務を承継した(以下、これらの二社と原告ら二社を併せて｢合併前の原告ら四社｣という。)。
（二） 被告は、平成五年一〇月八日、遊技機器に関する工業所有権及び著作権の取得、売買、実施権の設定並びに許諾等を目的として、パチスロ機メーカー各社の出資により設立された株式会社である。
２ 原告らと被告との間の契約関係
（一） 原告アルゼは、高砂電器産業株式会社等六社とともに、被告との間で、パチスロ機に関して保有する別紙権利一覧表記載の特許権、実用新案権について、原告らを実施権設定者、被告を実施権者とする再実施権設定権付き通常実施権設定契約を締結した(以下｢本件実施契約｣という。)。
本件実施契約においては、被告は原告アルゼ等に対し、再実施権者から徴収した実施料総額の半額を、各権利の使用状況等により按分して支払うこととなっている。
（二） 被告と合併前の原告ら四社を含む各社は、被告を再実施権設定者、合併前の原告ら四社を含む各社を再実施権者とする再実施権設定契約(以下｢本件再実施契約｣という。)を締結した。
本件再実施契約においては、再実施権者が被告からパチスロ機に貼付する証紙を購入することにより、その製造販売するパチスロ機一台当たり二〇〇〇円の実施料を支払うこととなっている。また、再実施権者は被告に対し、右の金員とは別に、一か月五万円の基本実施料を支払うこととなっている。
二 事案の概要
本件は、原告らが、被告との間で締結した本件実施契約及び本件再実施契約(以下、これらの契約を総称して｢本件各契約｣という。)は、いずれも平成九年三月三一日をもって合意解除によって終了したと主張して、右時点以後に被告が受領した実施料相当額の返還(不当利得)を求めるとともに、原告らが平成一〇年九月一日から同年一一月三〇日までの間に購入した証紙代金(再実施料)債務が存在しないことの確認を求める事案である。
三 本件の争点
１ 本件各契約は、いずれも平成九年三月三一日をもって終了したといえるかどうか(合意解除の有無)
２ 不当利得の成否及び原告らの被告に対する債務の存否
第三 本件の争点に関する当事者の主張
一 争点一について
(原告らの主張)
１ パチンコ機メーカーで組織される日本遊技機工業組合(以下｢日工組｣という。)においても、本件における原告らと被告との間の契約と同様の契約関係(以下｢パテント・プール方式｣という。)を採用していたところ、平成九年三月二八日、公正取引委員会は日工組等に対して、独占禁止法違反容疑で立入検査を行い、同年六月二〇日、排除勧告を発した。
２ 右公正取引委員会の動きから、日本電動式遊技機工業協同組合(以下｢日電協｣という。)加盟のパチスロ機メーカーによって締結されている本件各契約についても、同様の事態になることを避けるため、平成九年六月一八日に開催された被告の株主総会(以下｢本件株主総会｣という。)において、以下のとおり、本件契約及び本件再実施契約をいずれも合意解除した。
（一） 本件各契約を平成九年三月末日をもって終了する。
（二） 原告アルゼ等の権利者は、各社との間で直接の通常実施権設定契約を締結する。ただし、急激な変化を避けるため、平成一二年三月末日までの三年間は、右の直接の通常実施権設定契約における実施料単価は、各権利者の実施料単価の合計で従前の二〇〇〇円とし、同年四月一日以降は、各当事者の協議に基づく価格とする(以下、平成一二年三月末日までの三年間における右通常実施権設定契約を｢本件暫定契約｣という。)。
（三） 被告は、原告アルゼ等権利者との間で業務委託契約を締結し、通常実施権設定契約の仲介及び権利者の証紙の発行業務を代行する。
３ 以下に述べる事情からしても、本件各契約は、右時点において合意解除されたと認められる。
（一） 平成九年六月一一日に開催された被告の取締役会において、右２の各事項が被告の方針として決定された。この点は、右取締役会議事録中第一号議案について、｢取締役岡田氏より、通常実施権設定暫定契約案の説明があり、全体会議で同意を得る旨で了解を得た。｣と記載されていることから明らかである。
（二） 本件株主総会において、被告の定款の目的について、｢２、前項工業所有権及び著作権の権利擁護並びに管理に関する事業｣を削除することが全会一致で決議された。その際、被告代表者は、右削除に係る提案理由として、日工組に対する公正取引委員会の動きから、パチスロ機のパテント・プール方式も独占禁止法違反のおそれがあるため、右取締役会の決議に従い、本件各契約を同年三月末日をもって終了すべきこと、特許権を保有する会社は各社との間で直接の実施許諾契約を締結することとなるが、これにより被告は従来の権利の管理者たる地位から、証紙の発行業務を代行する代行者の地位になるため、右定款変更をすることになる旨述べた。
（三） 平成九年四月一日以降は、毎年作成されていた本件実施契約に係る契約書が作成されていない。
（四） 平成九年四月一日以降、原告アルゼは被告から、本件実施契約に基づく実施料の支払を受けていない。
（五） 平成一〇年度以降、被告は、次年度の各権利者への実施料単価を決定するための日電協加盟の各社への権利の使用状況の報告要請を一切していない。
（六） 原告アルゼは、日電協加盟の各社との間で、本件暫定契約について交渉した結果、日電協加盟の二一社中七社との間で右契約を締結した。
（七） 原告アルゼは、被告に対して、本件各契約が平成九年三月三一日をもって終了したことを前提とする手紙を送ったが、これに対して被告は、何らの異議も述べなかった。
(被告の主張)
１ 平成九年六月一一日に開催された被告の取締役会において、本件各契約をともに終了すること及び新たに原告らとの間で個別に実施権設定契約を締結することを決定したということはない。
右取締役会においては、原告アルゼ代表者から、右の内容の主張がされたが、本件各契約に関しては、当事者全員に利害関係があるから、取締役会で決めるのではなく、当事者全員で話し合って決めるべきであるということになり、同月一八日に開催される本件株主総会後の全体会議で話し合って決めることになった。
２ 平成九年六月一八日に開催された本件株主総会において、原告らと被告との間で本件各契約を平成九年三月三一日をもって終了するとの合意がされたことはない。本件各契約の当事者のうち、二社は、被告の株主ではなく、本件株主総会にも出席していない。
また、右株主総会直後に開催準備をしていた全体会議は、開催されなかった。
二 争点二について
(原告らの主張)
１ 不当利得返還請求について
（一） 本件各契約終了後においても、原告アルゼ等権利者と被告との間で業務委託契約が締結され、証紙も被告の発行する証紙が使用されることが予定されていたこと、及び本件暫定契約を締結することが予定されていたことから、原告らは、従前と同様に被告から証紙を単価二〇〇〇円で購入していた。
（二） 原告らの被告に対する右証紙代金(再実施料)の平成一〇年四月一日以降のそれぞれの支払分は、以下のとおり、別紙別表(1)ないし(4)中の各支払額(小切手と約束手形決済分)記載の金額及び基本実施料各四五万円(九か月分)である。
〈１〉 原告アルゼ(エレクトロコイン及び瑞穂製作所支払分を含む。)支払分 合計 二億二三五二万円
〈２〉 原告メーシー支払分 合計 四〇四四万円
（三） 本件各契約が終了している以上、右金員は、被告が法律上の原因なく利得したものであるから、不当利得として返還する義務がある。
２ 債務不存在確認請求について
本件各契約が終了している以上、原告アルゼが被告より平成一〇年九月一日から同年一一月三〇日までの間に購入した証紙代金(再実施料)債務の内金七一九九万円及び原告メーシーが被告により平成一〇年九月一日から同年一一月三〇日までの間に購入した証紙代金(再実施料)債務の内金七三九万円(別紙別表(1)ないし(4)中の手形異議申立提供金と記載されている各債務)はいずれも存在しない。
(被告の主張)
原告らの主張はいずれも争う。
第四 当裁判所の判断
一 証拠(甲四ないし九、一三、一八、乙一ないし四)及び弁論の全趣旨によると、以下の事実が認められる。
１ 平成八年四月一日付けの原告アルゼと被告との本件実施契約によると、本件実施契約の有効期間は、一年間(平成八年四月一日から同年三月三一日まで)であるが、解除事由その他契約を継続し難い特段の事情がない限り、原告アルゼは更新を拒否できないものとなっている。
２ 原告アルゼ代表者は、平成九年初めころより、本件各契約を解消し、これらとは別に、原告アルゼらとの間で実施権について各社と個別に契約することを主張し始めた。
３ 公正取引委員会は、日工組及びこれに加盟する各社が、特許権等の通常実施権を第三者に許諾することを拒否し、パチンコ機を製造しようとする事業者の事業活動を排除している行為に関して、平成九年三月二八日、独占禁止法違反容疑での立入検査を実施し、同年六月二〇日には、右行為を排除するよう勧告した。
４ 平成九年五月二三日、本件株主総会の開催通知が被告の株主に送付された。右通知には、同総会における議案として、決算報告のほか、定款一部変更の件が掲げられていた。定款一部変更の件は、被告の定款の目的について、｢２、前項工業所有権及び著作権の権利擁護並びに管理に関する事業｣を削除し、｢２、遊技機に関する工業所有権及び著作権の調査、研究に関する事業｣を挿入するというものであった。
５ 平成九年六月一一日、被告の取締役会が開催された。その際、被告の取締役である原告アルゼ代表者から、本件暫定契約案の説明があったが、それについては、本件株主総会後に本件各契約の契約者全員による全体会議を開催し、そこで同意を得ることとなった。本件株主総会後に全体会議を開催することとしたのは、被告の株主ではない契約者がいたためであった。
６ 平成九年六月一八日、本件株主総会が開催された。同総会においては、決算報告が承認されたほか、定款の一部変更の件が提案どおり可決された。その後、原告アルゼ代表者は、右取締役会で、本件各契約を解消し、新たに原告アルゼらとの間で実施権について個別に契約することが決議されたので、そのことを確認してもらいたい旨発言した。これに対して、被告の取締役で右取締役会に出席していた、山佐株式会社の代表者から、右取締役会では、本件各契約の問題については、全体会議で話し合うことになったはずである旨の発言がされた。そして、右取締役会で決まった事項、本件各契約をどのように処理するかという事項、独占禁止法についてどのように考えるかという事項などについて、各出席者が発言した。原告アルゼ代表者は、｢議論しても仕方がない。｣と述べて、退席した。
７ 本件株主総会後に予定されていた全体会議は、開催されなかった。
８ 平成九年七月七日、本件株主総会決議に基づいて、被告の定款の目的欄第二項について、｢２、前項の工業所有権及び著作権の権利擁護並びに管理に関する事業｣を｢２、遊技機に関する工業所有権及び著作権の調査、研究に関する事業｣と変更する旨の登記がされた。
二１ 以上の事実によると、本件株主総会において、原告らと被告との間において本件各契約を合意解除する旨の合意があったことを認めることはできず、他にその事実を認めるに足りる証拠はない。
２ 原告らは、平成九年六月一一日に開催された被告の取締役会において、原告らと被告との間における本件各契約の合意解除等の方針が決定された旨主張し、証拠(甲一八)には、これに沿う記載がある。
しかしながら、右取締役会の議事録(乙一)には、全体会議で同意を得る旨記載されているのみであること、右一６認定のとおり、本件株主総会において、原告アルゼ代表者が、右取締役会で、本件各契約を解消し、新たに原告アルゼらとの間で実施権について個別に契約することが決議されたので、そのことを確認してもらいたい旨発言したところ、それに異議が出されて、議論になったことからすると、証拠(甲一八)の記載は信用できず、右取締役会において、本件各契約を合意解除するとの決定がされたとは認められない。
３ 原告らは、本件株主総会において、被告の定款の目的の変更が決議されたが、その際、被告代表者は、提案理由として、日工組に対する公正取引委員会の動きから、パチスロ機のパテント・プール方式も独占禁止法違反のおそれがあるため、右取締役会の決議に従い、本件各契約を同年三月末日をもって終了すべきこと、特許権を保有する会社は各社との間で直接の実施許諾契約を締結することとなるが、これにより被告は従来の権利の管理者たる地位から、証紙の発行業務を代行する代行者の地位になるため、右定款変更をすることになる旨述べたと主張し、証拠(甲一八)には、これに沿う記載がある。
しかしながら、（一）右２認定のとおり、取締役会において、本件各契約を合意解除するとの決定がされたとは認められないこと、（二）右一６認定のとおり、本件株主総会において、原告アルゼ代表者の発言に対して異議が出されて、議論になったこと、（三）証拠(乙四)及び弁論の全趣旨によると、本件株主総会において、被告の定款の目的が変更されたのは、右一３認定のとおり公正取引委員会が日工組及びこれに加盟する各社に対して立入検査をするなどしたことに関連してされたものと認められるが、被告の定款には、目的として｢１、遊技機器に関する工業所有権及び著作権の取得、売買、実施権の設定並びに許諾｣が記載されているから、被告の定款の右目的変更が、直ちに本件各契約を解除する趣旨を含むものとは認められないこと、（四）本件株主総会の議事録(乙三)には、定款変更の議案に関する提案理由について、被告の事業目的と実際の業務とが齟齬をきたしたためであると記載されているのみで、右の原告らが主張するような記載はないこと、（五）右一３認定の事実に証拠(甲四)を総合すると、公正取引委員会が、日工組及びこれに加盟する各社に対して求めたのは、特許権等の通常実施権を第三者に許諾することを拒否し、パチンコ機を製造しようとする事業者の事業活動を排除している行為の中止であって、およそ本件各契約と同様の契約を締結することを禁じたものではないと認められることからすると、証拠(甲一八)の記載は直ちに信用できず、本件株主総会において、被告代表者が、右の原告らが主張するような発言をしたとは認められない。
４ その他、原告らは、平成九年四月一日以降、本件実施契約に係る契約書が作成されていないこと、被告から実施料の支払を受けていないこと、被告から各社に対する権利の利用状況の報告要請がないこと、本件暫定契約を締結した事例があること、原告アルゼからの通知に対して被告が異議を述べなかったことをあげて、本件各契約が合意解除されたと主張するが、原告らと被告との間に紛争が生じている状況等に照らして考えると、原告らが主張する右各事情をもって、直ちに平成九年六月一八日において、本件各契約が合意解除されたと認めることはできない。
三 右一１のとおり、本件実施契約は、解除事由その他契約を継続し難い特段の事情がない限り、原告アルゼは更新を拒否できないものとなっていることに証拠(甲四)と弁論の全趣旨を総合すると、本件各契約は、右のとおり合意解除が認められない以上、効力を有するものと認められる。
そうすると、原告らの本訴請求は、理由がないから、主文のとおり判決する。
（裁判長裁判官 森義之 裁判官 内藤裕之 裁判官 杜下弘記）
権利一覧表
権利 公告番号 登録番号 発明または考案の名称 権利者
1 実新 Ｈ1-40544 1824657 電子ゲーム機 高砂電器産業（株）
2 実新 Ｈ1-43111 1881807 スロットマシン 原告アルゼ
3 実新 Ｈ3-9708 1886043 スロットマシンリール停止時間計測装置 原告アルゼ
4 実新 Ｈ4-443 1943839 コイン放出装置 高砂電器産業（株）
5 実新 Ｈ4-17178 2043517 電動型スロットマシンのリール停止時間間隔制御装置 （株）バルテック
6 実新 Ｈ4-45100 2033062 スロットマシンのメダル送り込み装置 原告アルゼ
7 実新 Ｈ5-7008 2135252 スロットマシン 原告アルゼ
8 実新 Ｈ5-19099 2008014 スロットマシンのタイトルパネル着脱装置 原告アルゼ
9 実新 Ｈ5-32145 2019391 スロットマシンのリール停止装置 原告アルゼ
10 実新 Ｈ5-33172 2021048 スロットマシン 高砂電器産業（株）
11 実新 Ｈ5-33173 2148009 スロットマシン 高砂電器産業（株）
12 実新 Ｈ5-38773 2023948 スロットマシン 原告アルゼ
13 実新 Ｈ5-38780 2028289 メダルなどの貸出機 高砂電器産業（株）
14 実新 Ｈ5-42537 2024124 コイン払い出し装置 原告アルゼ
15 実新 Ｈ5-42855 2028285 スロットマシンのゲーム回数表示装置 高砂電器産業（株）
16 実新 Ｈ5-47510 2032276 電子回路ユニツト 高砂電器産業（株）
17 実新 Ｈ6-1733 2036794 スロットマシン 徳山謙二朗
18 実新 Ｈ6-5823 2038762 スロットマシン 高砂電器産業（株）
19 実新 Ｈ6-5826 2038757 スロットマシン 高砂電器産業（株）
20 実新 Ｈ7-4837 2091094 メダルゲーム機 （株）オリンピア
21 実新 Ｈ7-24137 2149465 スロットマシン 高砂電器産業（株）
22 実新 Ｈ7-34814 2116633 遊戯機のラベル取付装置 高砂電器産業（株）
23 実新 Ｈ7-42455 2127173 スロットマシン用リール 高砂電器産業（株）
24 実新 Ｈ7-45257 2125825 スロットマシン 山佐（株）
25 特許 Ｈ1-52032 1564243 電子遊戯機におけるゲーム難易設定方法 高砂電器産業（株）
26 特許 Ｈ2-48265 1749634 スロットマシン 高砂電器産業（株）
27 特許 Ｈ3-72313 1905552 スロットマシン 原告アルゼ
28 特許 Ｈ5-9116 2078577 スロットマシン 原告アルゼ
29 特許 Ｈ5-9117 1875744 スロットマシン 原告アルゼ
30 特許 Ｈ5-18594 2129601 スロットマシン 高砂電器産業（株）
31 特許 Ｈ5-45274 1837398 スロットマシン 原告アルゼ
32 特許 Ｈ5-52992 1843842 スイッチ装置 高砂電器産業（株）
33 特許 Ｈ5-80235 2126128 スロットマシン 高砂電器産業（株）
34 特許 Ｈ6-6183 1891602 スロットマシン 日本電動特許（株）
35 特許 Ｈ6-6184 1920325 ゲーム装置 高砂電器産業（株）
36 特許 Ｈ7-4442 1984971 回転ゲーム機の停止制御方法 高砂電器産業（株）
37 特許 Ｈ7-53186 2045496 スロットマシン 高砂電器産業（株）
別表(1)
〈省略〉
支払額 小切手金と満期Ｈ10.12.31までの決済手形金 172,990,000
手形異議申立提供金は網掛け部分である。 71,990,000
別表(2)
〈省略〉
支払額 小切手金と満期Ｈ10.12.31までの決済手形金 39,990,000
手形異議申立提供金は網掛け部分である。 7,390,000
別表(3)
支払額 36,000,000
〈省略〉
別表(4)
〈省略〉
支払額 13,180,000